中国最常见的15种资金出境方式，你知道哪些？

前言 目前外管局对于资金出境仍采取「控流出、扩流入」的监管态度，市场对资金出境十分饥渴。在 「真实性至上」原则之下，市场对此又有何对策？有哪些常见的资金出境方式？（提请读者注意：本 文所述方式可能存在一定的合规问题或在现行的监管政策下存在操作的难度！请注意并把控相关风 险！） 目录 一、资金出境监管政策及态势 二、资金出境的常见方式

1. 「蚂蚁搬家」与「蓝精灵」方式

2. 朋友间互转

3. 利用境内外双身份证

4. 境外信用卡消费 中国最常见的

5. 保险融资

6. 地下钱庄现金对倒、支票夹带

7. 融资租赁/跨国公司资金池调拨

8. 境外放款

9. 内保外贷

10. 内存外贷、内存离岸贷

11. 境外证券投资通道

12. 跨境私募基金通道

13. 离岸基金模式

14. 经常性项目项下资金出境

15. 衍生品模式 

一、资金出境监管政策及态势

根据中国人民银行的统计数据，截至 2017 年 2 月，我国外汇储备规模为 30051.24 亿美元，相较于 2017 年 1 月份有所回升。在美元升值，人民币贬值的情形下，市场结汇意愿减弱，售汇意愿增强，资本大 量外流，国家外汇储备急剧下降。伴随外汇储备的大量蒸发，国家亦收紧外汇政策口子，国家外汇管理部门 秉持「扩流入、控流出、降逆差」的监管态度，改为窗口指导，对于大额外汇出境都需要先去外汇局沟通， 强化外汇管控。虽然，目前国家鼓励具有真实合规的对外投资目的的资金出境，但市场仍旧对资金出境十分 饥渴。 因目前外汇管制较为严格，在一定程度上，境外投资并购难度也有一定程度增加。在并购交易中境外卖方往 往要求境内买方有确定付款路径和方式，若买方外汇出境不畅，容易处于谈判不利地位；或者在众多竞购者 中境内买方处于竞争劣势地位，丧失交易机会。同样，对于并购交易而言，因外汇出境期限加长，可能增加 并购交易合同履约的不确定性，增加境内买方的违约风险，从而被没收交易分手费或者交易定金。

（一）「蚂蚁搬家」、「蓝精灵」方式

目前，我国允许个人每年兑换等额 5 万美元的外汇，用作旅游、购物或者教育。相比于海外购房的 大额资金需求，5 万美元完全不能满足该要求。对此，为了实现海外购房的目的，购房人通过其亲 友，先将人民币换成外汇，然后让购房人亲友分别购买不超过 5 万美元的外汇，将购买的外汇从其 各自在中国境内的银行账户汇入开发商的境外银行账户或购房人的境外账户，以交付购房款。 此等方式涉及到分拆结售汇问题，「对于部分个人通过分拆方式，利用他人的年度用汇额度进行资金的违规 跨境流动。对涉及此种违规行为的个人，外汇局会将其列入关注名单，取消其之后两年内的便利化购汇额 度，情节严重的还将移交外汇检查部门进行立案处罚」。 根据外管局规定： （1）5 个以上不同个人，同日、隔日或连续多日分别购汇后，将外汇汇给境外同一个人或机构； （2）个人在 7 日内从同一外汇储蓄账户 5 次以上提取接近等值 1 万美元外币现钞； （3）同一个人将其外汇储蓄账户内存款划转至 5 个以上直系亲属等情况。 以上行为将被界定为个人分拆结售汇行为，此等行为一律进入黑名单，违规者将被剥夺两年合计 10 万美元 的换汇额度。 因此，作为变通，目前资金出境需求方作出如下图操作：资金出境需求方请 3 位亲友各自在境外开设一个境外账户，每位亲友再邀请4位朋友（避免上述 5 人的监管 要求）各购汇等额 5 万，总金额不超过 20 万美金，汇至 3 为朋友的境外账户，如此，3 为朋友每人境外 账户中各汇集 20 万美金，合计 60 万美金，将该 60 万美金再汇集到资金出境需求方账户，用作海外投 资。然而，此等操作实质上为变相分拆结售汇，存在合规性风险。

（二）朋友间互转

购房人本人在国外有朋友，其国外朋友在国内也有生意，其朋友在境外向购房人支付外币，购房人在 境内通过多个账户或拆分金额多次支付的方式，在境内向其朋友支付款项。大额资金划转可能会被认 定为大额交易或可疑交易而被纳入「关注名单」。

（三）利用境内外双身份证 对于存在大陆、香港两套身份证和护照的购房人而言，其可通过大陆身份购房，并通过香港账户支付 购房款。

（四）境外信用卡消费 1、信用卡直接刷卡消费 信用卡可使用的金额为信用卡授信额度与信用卡中存入的金额总和。购房人预先在多张信用卡中存入一定量 的资金，并直接在境外刷卡。 另外，目前境外保险大多使用此等方式进行保费的支付，即通过在境外刷卡支付首期保费后，向保险公司贷 款或者以该保单作为质押向其他机构申请贷款，其后定期在境外刷卡偿还贷款。值得注意的是，2016 年 4 月中国保监会发布《中国保监会关于内地居民赴港购买保险的风险提示》，对在香港购买保险的相关风险作 出提示。银联国际亦下发《境外保险类商户受理境内银联卡合规指引》，要求保证境内银联卡在境外的合规 使用。 2、先买后退 使用银联信用卡或借记卡在海外某个商店使用比原价更高的价格「购买」商品，比如豪华手表、金条等，并 迅速折价转让给该商店换取现金（「回购」服务）。此等交易的服务费通常在 5－10% 之间。

（五）保险融资 如上文所述，个人到境外购买保险，可向保险机构申请贷款或以该保单办理质押贷款获得资金。 特别提示：在 CRS 政策及香港修订《2016 税务修订第 3 号条例》的背景下，未来历史上已经购买 的保单都要披露给大陆税务部门，此等方式融资亦存在一定风险。

（六）地下钱庄现金对倒、支票夹带 1、境内外对敲、两地平衡模式——香港地下钱庄换钱 内地客户在香港开设银行账户，并在换汇店进行交易，换汇店为内地客户提供在大陆的账户进行国内转账， 境内资金到账后，香港钱庄将等额资金转至该客户的香港账户。此等交易的手续费大概为 100 万港币（13 万美元），收取的费用比银行换汇高出 1000 元港币左右。 补充：大陆居民目前在香港开立银行账户的难度。 2、从境内地下钱庄夹带支票 将需转移的人民币交给境内地下钱庄，钱庄在境内向换汇人签发来自香港银行的支票，换汇人夹带出境，到 港兑换。 （七）融资租赁/跨国公司资金池调拨 利用融资租赁公司的境内外控股架构资金往来便利实现资金出境，或借助跨国公司资金池调拨便利实 现资金出境。但非真实交易或非真实项目投资容易引起合规风险，另外目前跨境人民币双向资金池亦 受到严格监管。 人民币双向资金池业务是集团企业唯一较为自由的人民币跨境流动渠道，没有明确的额度限制，基本原理是 跨国公司在境内外都有股权关联公司或子公司，可以选择一家关联公司在境内银行开立一个人民币专用账户 用于人民币资金的归集，所有关联企业资金流向该「专用账户」称之为「上存」，所有从该资金池借款被称 为「下划」；可以实现境外人民币合法合规地流向境内，或者反向。前提条件是境外子公司资金来源必须是 其经营现金流，不可以是从海外银行借入的人民币。但实践中境内银行也难以取证境外资金来源，一般根据 其业务规模，根据「展业三原则」合理判断。 跨境人民币双向资金池结构大致有如下两种： 第一种：不开设境外资金池总归集账户，境外成员企业的资金直接归集到境内资金池主账户中,历史沿革上来说，跨境双向人民币资金池业务发源于上海自贸区，即 2014 年 2 月份，人行上海总部印 发《关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（银总部发[2014]22 号）。 2014 年 6 月，将其进一步拓展至全国。但由于缺乏实施细则，跨国企业实际开户操作并不多，直到 2014 年 11 月份，央行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发 [2014]324 号）正式出台实施细则，才解决了法规层面的障碍。此后，2015 年 9 月份，央行为进一步便 利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务印发 279 号文。2016 年 4 月，广东、福建等地的自贸区 也各自出台了关于《自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》，同样提出了资金池的概念。广东等地的 资金池与全国版相比的主要区别有： 一是资金池主办企业必须在区内注册成立并实际经营或投资； 二是参加资金归集的境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于 5 亿元人民币，境外成员企业 上年度营业收入合计金额不低于 1 亿元人民币，且境内外成员企业经营时间在 1 年以上； 三是区内跨境双向人民币资金池业务实行双向上限管理，跨境资金净流入（出）额上限=境内成员企 业应计所有者权益x宏观审慎政策系数（该系数暂定为 1）。除此之外，区内跨境双向人民币资金池业 务涉及的其他事项，仍适用《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金 池业务的通知》（银发[2015]279 号）相关规定。

（八）境外放款 上图摘自《贸金百家 01 期：详解跨境人民币投贷基金：企业资金出境方案》 境外放款系指境内企业（金融机构除外）在核准额度内，以合同约定的金额、利率和期限，并以自有外汇资 金、人民币购汇资金或经外汇局核准的外币资金池资金，通过结算银行，将人民币资金或经企业集团财务公 司以委托贷款的方式通过结算银行，将人民币资金借贷给其在境外合法设立的全资附属企业或参股企业； 根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（外汇局[2009]24 号）规定，境 内企业可在上一年度经审计的所有者权益 30% 额度内向境外全资附属企业或者参股企业放款，放款额度两 年内有效，一般大部分企业的所有者权益额度不大，因此境外放款的额度也受到限制，并且需占用企业外债 额度。2016 年 11 月 29 日，中国人民银行下发的《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事 项的通知》（银发【2016】306 号）对境内企业人民币境外放款作出了更为明确的规定，以防止监管套 利。 另外，根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》的规定，对于融资租赁 类公司开展对外融资租赁业务的，不受现行境内企业境外放款额度限制。 境内外企业是否一定要关联，是否必须做成委贷？ （九）内保外贷 1、担保人将现金直接存在境内分行后（或提供其他担保物），境内分行向境外分行提供保函或者备用信用 证，境外分行向借款人提供借款。据了解，目前在「控流出」的监管态势下，对于内保外贷的审批，亦受到 严格的监管。 2、担保人和借款人需具备关联关系，最好是 100% 控股。但是，目前事实上有些操作是不存在关联关系， 通过签订代持协议的方式来产生表面的关联关系。 3、汇率风险规避：远期锁汇（远期结售汇）。在汇率波动频繁的情况下，银行为企业办理锁定汇率的操 作。银行通过与客户签订远期结售汇协议的方式，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到 期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。在结汇当天不是按照当天的外汇牌价，而是按 照之前确定的汇率进行结汇，以规避汇率风险。 4、成本说明 （1）境外利息：240bp+3 个月libor=2.4%+约0.6%=3%； （2）保函费用：低的千分之一（如厦门银行），高的 2%（如工行） （3）服务费：有的银行无，有的银行 1%-2% （4）资金入境费用（通道费）：1%-5% （5）汇差及锁汇：汇差按离岸人民币汇率计算，远期购汇成本 3% 左右。 5、资金用途 

对于内保外贷的资金用途，根据《跨境担保外汇管理规定》第十一条之规定：「内保外贷项下资金用途应当 符合以下规定：（一）内保外贷项下资金仅用于债务人正常经营范围内的相关支出，不得用于支持债务人从 事正常业务范围以外的相关交易，不得虚构贸易背景进行套利，或进行其他形式的投机性交易。」因而，通 过虚构贸易背景等方式进行投机套利等行为实现资金出境的，存在合规性风险。 6、局限性分析 （1）根据《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》（汇发【2010】39 号）的规定， 「二、国家外汇管理局对境内机构提供对外担保实行余额管理或者逐笔核准的管理方式。国家外汇管理局对 境内银行提供融资性对外担保实行余额管理；对非银行金融机构和企业提供对外担保以逐笔核准为主，具备 一定条件的可以实行余额管理。」由此可见，在境内银行提供融资性担保的情形下，内保外贷占用银行的余 额指标。「内保外贷」业务银行对外担保的融资额度不能超过银行本身净资产的 50%。中小股份制银行内 保外贷额度常常处于用满状态，只能等待企业还贷才能腾出新额度。大型国有银行也经常十分紧张。 （2）内保外贷资金大多用于流动性补充，周期较短（如一年期），因此还款引起的各类问题无法避免，还 款与否直接影响到银行的坏账率。

（十）内存外贷、内存离岸贷 内存外贷指在境内公司（境内出质人）在境内银行存进款项，作为人民币保证金，存款期限为 2-3 年，该行的境外银行向该公司的海外子公司或特殊目的公司贷款，境外贷款到期可借旧还新。如果不 能归还境外贷款，境内公司则将预存于境内银行的存款作为企业利润，从集团层面实现盈利；境外银 行则将该笔境外贷款作为坏账处理，境内银行可以拍卖、变卖等方式处理其担保物，将所得收入作为 利润。此种操作在外资银行较为常见。 内存离岸贷指境内公司（境内出质人，该境内企业的注册地址也需满足一定的要求）在境内银行存入款项， 作为人民币保证金，存款期限为 2-3 年，该境内银行直接向境外借款人发放离岸美元或港币贷款。作为境 内出质人的境内公司需为存在境外投资行为的企业，已获取 ODI 证书，境内或境外主体至少有一方为实际 经营实体，需提供报表、交税单、银行流水等以证实存在可核实的经营收入。 内存外贷及内存离岸贷均无需开立保函或备证，在一定程度上个不受上文提及的内保外贷规模的限制。此等 业务被视为银行的「当铺业务」，该业务处于灰色地带，目前仅有部分银行开设相关业务，但是，随着资金 出境监管的加大，部分银行的该等业务亦有可能会被严格监管。 （十一）境外证券投资通道——QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境内发售 1、QDII（合格境内机构投资者）——已无额度 具备境外证券投资业务许可（QDII 牌照）的金融机构（包括境内基金管理公司、证券公司、商业银行、保 险机构、信托公司等）设计/包装一款基金产品或资管计划，并投向境外融资项目，境外主体取得融资款后 通过各种套现方式在境外将现金支付给资金出境需求方。QDII 可在批准的额度范围内在境内托管/保管银行 直接办理购汇手续，无须就各个投资项目分别单独申请商务委员会、发改委、外汇管理局等部门审批。 因为从 2014 年起我国外汇储备急剧下降。目前，QDII 的总配额是 900 亿美元目前已基本用完，外汇管理 局正在协调相关部门去申请新的额度，在申请到新额度之前，不会新批准 QDII 额度。基金公司 QDII 额度 紧缺，市场大部分基金公司旗下 QDII 暂停申购。大量资金需要出境的态势下，通道费越来越昂贵。根据中 国证监会基金电子信息披露网站（网址为 fund.csrc.gov.cn)披露的信息，2016 年第四季度，QDII 基金共 发行 112 支。 （1）产品投向及限制 根据《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》等文件的规 定，QDII 产品投向及限制如下： 

借助资管通道输送资金除了需要借助通道本身，另一个需重点关注的问题是资金出境后在二级市场如 何套取现金，是股票质押融资还是搭配其他操作？不过不管采用何种方式，因在通道的基础上需做衍 伸套现交易，因此从成本角度分析会显得很不经济。 2、QDII2（合格境内个人投资者计划）——被延迟实施 合格境内个人投资者计划（QDII2）系以合格境内机构投资者计划(QDII)为基础，较之前的 QDII 有所升级 （QDII只允许个人投资者在一定限额和一定范围内进行海外投资），允许个人直接投资包括海外房产以内 的海外金融资产。合格境内个人投资者计划(QDII2)启动后，资本项下个人外汇管理将突破自 2007 年开始 实施的每人每年 5 万美元的汇兑限额，资本账户开放又下一城。 QDII2 申请条件：年满 18 岁；居住在试点城市（上海、天津、重庆、武汉、深圳和温州）；个人金融净资 产最近 3 个月日均余额不低于 100 万元人民币；通过境外投资和风险能力测试；无重大不良记录且没有经 司法裁决未偿还债务。 QDII2 可投资领域：境外金融类投资，含股票、债券、基金、保险、外汇及衍生品；境外实业投资，含绿 地投资、并购投资、联合投资等，按相关主管部门的规定进行备案或核准后办理；境外不动产投资，含购房 等，须审核证明材料后办理。 3、RQDII（人民币合格境内机构投资者）——已暂停 RQDII 可以以自有人民币资金或募集境内机构和个人人民币资金，投资于境外以人民币计价的产品， RQDII 以实际募集规模为准，不占用 QDII 额度。因 RQDII 以人民币为投资货币，因此市场需要位于离岸 人民币中心，否则在境外未必能有合适的人民币投资标的，此外，以人民币进行投资无需担忧汇率损失。 RQDII 和 QDII 最大的区别在于，RQDII 投资形式为人民币，而 QDII 的投资形式则是外币，如美元、欧 元及其他币种。两者区别不仅仅是用人民币投资，而且在标的上也有明显的不同。RQDII/QDII 标的分别是 离岸人民币市场和海外证券市场。 4、香港公募基金境内发售 基金互认，「香港基金北上内地，内地基金南下香港」，即中国证监会、香港证监会将允许符合一定条件的 内地与香港基金按照简易程序获得认可或许可在对方市场向公众投资者进行销售。基金互认的初始投资额度 为资金进出各 3000 亿元人民币；该制度正式实施时间为 2015 年 7 月 1 日。境内销售的香港基金的条 件： （1）依照香港法律在香港设立和运作，经香港证监会批准公开销售，受香港证监会监管； （2）管理人要在香港注册及经营，持有香港资产管理牌照，未将投资管理职能转授于其他国家或者地区 的机构，最近 3 年或者自成立起未受到香港证监会的重大处罚； （3）要采用托管制度，信托人、保管人符合香港证监会规定的资格条件； （4）基金类型要为常规股票型、混合型、债券型及指数型（含交易型开放式指数基金）； （5）该基金要成立 1 年以上，资产规模不低于 2 亿元人民币（或者等值外币），不以内地市场为主要投 资方向，在内地的销售规模占基金总资产的比例不高于 50％。同样内地基金进入香港，也需符合对等条 件。 根据中国证监会基金电子信息披露网站（网址为fund.csrc.gov.cn)披露的信息，目前在境内销售的香港基 金情况如下：

（十二）跨境私募基金通道——QDLP、QDIE、跨境人民币投贷基金 1、QDLP——上海先行先试 QDLP 即合格境内有限合伙人，QDLP 本身作为人民币基金海外运作模式中的一种，由上海于 2012 年 4 月先行先试，目前青岛、重庆为第二批试点城市。QDLP 即允许注册于海外，并且投资于海外 的对冲基金，能向境内的合格投资者募集人民币资金，并将所募集的人民币资金投资于海外市场。目 前多数 QDLP 基金为对冲基金所利用，已审批的 QDLP 资格的企业主要集中在有较强全球影响力和优秀声 誉的大型专业投资机构。下图为上海 QDLP 运作模式示意图.

根据上图，符合条件的外资基金（主要是对冲基金）或管理人先在上海注册一个「联络基金」，再由该「联 络基金」在境内以人民币形式向符合条件的境内投资者募集资金，将募集到的资金结汇后交给海外注册的对 冲基金，最后由海外对冲基金投资于境外二级市场。 QDLP 规模非常有限，且参与者是外管局，跨境币种是外币，作为通道使用的情形非常少见。另外， 从常规的操作角度来说，QDLP 的局限性方面，除了投资范围一般被限定为境外证券投资外，QDLP 还面临双重征税（在资金结汇返还境内期间，除了按境外国家税法征收利得税与资产转移税外，LP 还 得依照国内税收规定缴纳所得税）以及结汇效率问题（QDLP 操作上存在着一个人民币和美元结汇的 问题，外管局等部门相对复杂的结汇审批流程，可能会令投资者等待相当长的时间才能完成份额赎回 手续并取回资金）。QDLP 试点对冲基金公司通过在开曼群岛、泽西岛等避税天堂设立离岸基金，免 缴资本转移税与利得税，以规避双重征税的方式存在一定的探讨空间。 2、QDIE——深圳施行，目前暂停 QDIE 即合格境内投资企业，即深圳版本的 QDLP，是指符合条件投资管理机构经中国有关部门批 准，面向境内投资者募集资金，对境外投资标的进行投资。《深圳 QDIE 试点办法》对 QDIE 基金 可以投资的境外投资标的具体范围并无任何明确规定，境外投资主体除可以对 QDII 现有的投资标的 进行投资外，还可对境外非上市股权、境外基金（包括私募股权基金和对冲基金）以及不动产、实物 资产等其他标的资产进行投资，被通道业务大量利用。